取締役解任の方法・やり方・手順や使い方・流れ

取締役解任の方法・やり方・手順や使い方・流れ

取締役解任の方法は、会社の定款に特別の定めがなければ、株主総会の決議をすることと、取締役が不正をしたにもかかわらず、株主総会で否決されたときに、一定の要件を満たす株主が解任の訴えをすることによりできます。ただし、取締役選任の時に累積投票という方法をとった場合には、解任するための株主総会の決議は出席した議決権の3分の2以上の賛成が必要となります。
他にも法律上は退任という言葉で区別されてますが、取締役の任期が終了したときも会社を退くことになり、取締役に任命された人が破産手続きを開始したとき、また被後見人になったり被補佐人になったりしたときは会社との委任関係が終了するために役員の資格を失います。

取締役解任の方法概要

株式会社において取締役を解任するには、株主総会の決議が必要となります。手順は次のとおりです。まず、通常に手続きにしたがって各株主に対して株主総会開催の通知を行います。開催形式は臨時総会でも構いません。そして株主総会の席上においてその取締役に対する解任を発議し、決議を得ます。なお、決議についてはかつては特別決議が必要とされていましたが、現行法においては普通決議で良いとされています。したがって、議決権の過半数を有する株主が出席し、かつ出席した株主の持つ議決権の過半数が賛成することによって成立します。

取締役解任の手順・方法01

また、株主総会で取締役解任決議が否決された場合、原則議決権3パーセント以上を6か月以上継続して保有する株主は、裁判所に対して解任請求の訴えを起こすことができます。この訴えは会社及び当該取締役を被告とし、株主総会の日から30日以内に提起することとされています。このような手続きを経て解任が成立した場合、会社は解任された取締役から損害賠償の請求を受けることがあります。職務上の法令違反や心身の故障などの正当な理由がある場合は賠償義務はありませんが、世間の耳目を集めることで対外的なイメージが低下する等のリスク考慮し、この制度の使い方には慎重さが求められます。

取締役解任の手順・方法02

会社を経営していると取締役と意見が対立することもあります。そしてその対立が抜き差しならない局面まで達してしまった場合には、何らかの措置を講ずる必要があります。その方法としては、取締役を解任することが挙げられます。取締役が会社の経営方針に真っ向から反対して違う行動を取り始めたら、会社としても困惑しますし、株主も不安に感じてしまいます。そのため取締役が会社にとって不利益な行動を取っていると感じたら、取締役を解任して会社経営を安定させる必要が出てきます。そのための方法が会社法で決められているので、この法律に則って取締役を解任する必要があります。

取締役解任の手順・方法03

取締役を解任する場合には、株主総会を開いて取締役解任決議をすることになります。しかしこういったことを何度も行うと会社に対して不信感を抱く株主も出てくるので、あくまでも最終手段として行う必要があります。この使い方を間違えると、会社にとっても大きな損失となってしまいます。ですから取締役を解任する場合には、それなりの理由を挙げて行うことが大切です。勿論それを行う場合には、会社法の手順に従って行うことになります。何よりも会社側は株主の意向を第一に考える必要があります。そのため株主の考えを一番に考えて行動をする必要があります。

取締役解任の手順・方法04

業務の縮小や業務怠慢など取締役解任には様々な理由があります。手順としては取締役としても任期が満了する事を待って解任するのが一番スムーズです。しかし事情により満了前に解任する場合は、株主総会や臨時総会によって解任を議案として取り上げて可決される事、株主総会等で否決されても会社法に基づく解任請求によって行われる事もあります。しかし、解任の際には解任された取締役から損害賠償等を請求される可能性もあります。この際には法律に基づいて裁判が行われますので、弁護士など法律の専門家の支援を受ける事が大切です。賠償請求における弁護士の使い方を事前に把握しておく必要があります。

取締役解任の手順・方法05

解任された取締役は「不当に解任された」と賠償請求を起こしています。これにきちんと対応していないと会社としての信用を失くし、今後のビジネスに大きな悪影響をもたらす可能性があります。報酬を支払っていないなどの不当な行為を行っていない正当な解任であれば、正当である事の証拠を示す必要性があります。証拠となるのは、役員会議に出席していないなど業務怠慢である事を示す議事録等の書類、報酬が支払われていた事を示す書類などがあります。弁護士は必要書類に関する助言、相手方との交渉、法律に基づいた手続きの支援など裁判がスムーズに行えるよう支援します。解任に関して困った時は、法律事務所に相談する事が重要です。

取締役解任の考察

取締役解任は、株主総会における株主の決議で行われます。取締役は、経営のプロとして株主の代わりに株主の資金を運用する立場の人です。そのため、株主にとって自分の資金を運用してもうらう取締役が誰なのかは大きな意味があり、取締役選任は株主総会の株主の決議で行われます。そのため、選任した機関である株主総会の株主の決議で解任も行われます。しかし、取締役も株主によって不当に解任されると不利益を被ることになるため、正当な理由がなく解任された場合には、会社に対して解任による損害賠償請求をすることが可能になります。

取締役解任のまとめ

取締役解任は会社にとってとても大きな出来事です。そのためそれを行うには、法的な手続きに沿った方法を取らなければならないのです。取締役を解任する場合に法的な手続きが求められている理由としては、会社側の恣意的な解任を避けることが挙げられます。よく経営方針が一致しない為に取締役を解任することを考える人がいますが、自分にとってはその取締役は会社にとって不要だと思っても株主はそのように考えているとは限らないのです。ですから取締役を会社の人間が恣意的に行うことはできないようになっています。そのようなことを理解したうえで、取締役を解任する場合には慎重に考える必要があります。

取締役解任で使った言葉の意味・使い方

1人の取締役が退任する場合の理由は様々です。例えば、経営方針が一致しない場合や業務縮小に伴う取締役員の削減、年齢的に業務遂行が困難になった場合など、取締役に非が全くない、あるいは少ない場合は、一般的には、任期満了に伴い、会社と合意した上で辞任という形を取ります。 しかし、任期満了を前に取締役を解任するには、手続きが必要です。 まず、解任に相当な事由が必要です。例えば、不祥事を起こしたり、業務上で大きな損失を与える決断の責任を負う等です。 次に、株主総会で取締役解任の決議が必要です。 万一、この決議で否決された場合は、取締役の解任に関する訴状を裁判所に提出することになります。

取締役解任の方法の注意点

TVドラマでも目にすることはありますが、取締役解任する場面があります。取締役を解任する方法としては株主総会で決議をとるのが一般的です。株主総会で否決された場合には解任の訴えを裁判所に持ち込むことができます。但しトラブルとなることもあるので最も穏便に行うには人気満了までまって、そのまま継続しないという流れが無難です。会社の状況によりすぐに役員を減らす必要がある場合にはやむをえないため、株主総会で議決をとり議決数が足りない場合、役員の職務に重大な問題がある場合には解任請求を行うという流れになります。

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